晚近,民办基金呼喊彻底地开展,早已,人身攻击的基金临时的的各式各样的守法不正规军的事物。守法违规的首要特征经过,私募基金经纪是覆盖参事、经过开沟事情等拉长说体系结构化乘积的面积,应用资产优势应用行情。[1]证监会20年申报的20起典型守法状况中,广州穗富覆盖应用股份限公司(以下略号广州穗富)级数守法违规案榜上有名,其行为花样保守能力了前述的成绩。
广州穗富自2016年以后,各式各样的形式的间谍行为已被揭发。在过来的两年里,证监会早已陆续发行了三张票。,累计健康的概括进攻贿赂5000万元。。带着两个是行情应用,同时停止的内情处理、传达门侧违规。这三个证件分级表现了以下特已确定的:
率先,向行为花样,广州穗富均以资管课题覆盖参事的性能落实守法行为。即被命名人公司、论文公司、基金公司放下被动性应用课题,广州穗富表面地仅正大光明供给物覆盖提议,但现行的把持、互相牵连AMP理由应用,实现预期的成果行情应用或内情处理。
次要的,向肇事者性能的证实,证监会只处分广州穗富及其工作人,心不在焉被命名人公司、论文公司、基金公司筹集充公守法所得或处分金的邀请。
第三,证监会向行政处分的决定,间谍支出的计算方法解说不清。带着,违背约定函、间谍应用宁波富邦案无守法所得发表,间谍应用使习惯于下间谍支出的计算逻辑,计算单人房间资产应用科瞄准的空白额(的空白额),但是理由组中单人房间理由的的空白为正或,但终极要责备正的空白附带阐明,作为行为者的间谍所得。

  广州穗富级数守法违规案从其处理花样,对守法行为的证实、查处,心不在焉缺少争议的聚集。本文从一级数守法违规状况动手。,被动性应用解放军运转花样剖析,直言的被命名人与覆盖参事的法度相干。本这种法度相干,本文进攻剖析被动性应用事情的工作。,议论间谍公司的计算和充公等现行的成绩。

一、覆盖参事的话题安置和行为界限


(1)覆盖参事高耸的的被动性应用事情花样
同样的人的被动性应用事情,[3]具有以下首要特已确定的::(1)AMP言之有理前的渎职考察应正大光明。被命名人有权对效力停止孤独的渎职考察。。(2)应用层的准备、计划家眷的应用与手感,由最重要的孤独决定或事前直言的商定。。(3)被命名人只实行必然要实行的应用工作b,包孕客户经纪、清算分派及供给物或发行电话联络证件以相配最重要的或其命名的第三方应用计划家眷等事务。
覆盖参事高耸的的被动性应用事情是典型的,普通采用覆盖参事提和解被命名人要点式的相结合的方法对资管课题家眷停止覆盖应用。率先,被命名人与T订约的信托的和约或资产应用课题和约,和约打中在议定书中拟定,个人财产正大光明人鸣谢并约定,被命名人找来覆盖参事,覆盖参事经过差遣覆盖参事为应用课题供给物检修。其次,被命名人与覆盖参事订约覆盖参事在议定书中拟定,商定的被命名人应比照并仅比照在议定书中拟定停止应用。、运用、课题资产手感。被命名人将保存应用课题家眷的右边。,审察和落实覆盖谋划并承当本色性的的工作,有权继续互相牵连金科玉律(包孕规章)、论文处理所邀请等、资产应用课题和约和覆盖提议的正规军。
  (2)事情合规设计及事情让
倘若在资产应用和约中,或在覆盖翻阅在议定书中拟定中,被命名每人会在和约打中在议定书中拟定保存方针决策权。换句话说,被命名人有权审察覆盖方针决策、认识权,要点式的由他们本人的零碎支付。。此类在议定书中拟定瞄准消除合规性邀请。,[4]但现行的上为了论文覆盖操纵的便于使用的,这些在议定书中拟定常常被漂移,诸如,被命名人暗示开户

在广州穗富案中,以涉论文行情应用的金鹰基金—光大倾斜飞行—金鹰穗富6号资产应用课题和工行金鹰穗富1号为例,广州穗富作为计划开始人,肩膀前述的乘积的覆盖参事,正大光明引进资产,供给物覆盖翻阅,金鹰信托的基金应用股份限公司,实在独身表面地的资产经纪,正大光明乘积评价、清算、处理等处理任务,并辩论覆盖参事广州穗富的覆盖提议停止覆盖操纵。只因证监会在查处处理中找到,个人财产理由组单笔记载打中处理地址和简易队列、周岭松(广州穗富的隐名和覆盖方针决策人)问询处的处理电脑、巡逻车婚配。易向军和周岭松首要的广州穗富下资管乘积的登录理由和密电码,并正大光明详细的定单处理。覆盖参事资产应用课题理由的现行的把持,它极大地助长了多个应用课题的应用,为守法不正规军的事物筹集浓厚的资产的能够性。
201年股市灾荒后,具有蓄电效能的传达技术零碎及其准备、分理由、想象的理由、伞形资产应用乘积等行为均严厉覆盖。《论文经纪机构私募资产应用事情运作应用暂行正规军》(以下略号《私募正规军》)的出场同时直指前述的同化履行,一在实地工作的,直言的不许第三方机构径直落实,应用者不克不及心不在焉准备或无效的风险把持机制,未能无效犹豫不决第三方机构应用资产临时的、行情应用等守法不正规军的事物;在另一在实地工作的,雅高实名制、理由把持权、外接处理零碎连同成立伞形资管乘积等在实地工作的制止资管乘积为守法论文期货事情运动供给物检修或利市。[5]监视、司法履行中,在同化然后,被动性应用事情也受到了负面评价。,汝新窝基金案、在旧金山警告的两起状况中,[6]辩论本钱邀请,被命名人从一边至另一边让应用权,粗枝大叶地承当了本色性的的行政工作。
  (三)被命名人与覆盖参事的真实法度相干与工作承当
但是接管每个严厉,只因,对被动性应用事情仍有现行的的必须。,也十足的维持生活空白。从融资人或覆盖参事的角度看待,覆盖参事借出信托的等开沟,可以编造论文理由开户的极限、资产来源邀请、限覆盖搜索的不可。从后援组织的角度看,这可以积累到他们本人的经济的新闻瞄准,或防止覆盖搜索、货币利率控制、记入贷方安置、限度局限本钱丰富的率等接管目的,或覆盖的隐姓埋名性(如年度公报中门侧的隐名,或积累到本性在室内使用的风控邀请(如在室内使用的。
现时业务受胎真正的必须,接管并心不在焉被制止为封面与书芯切齐的策略性。,本事情的法度相干及互相牵连R的分派。
率先,理应说清楚,覆盖参事与被命名人的法度相干为:,低年级的被命名人与被命名人的信托的相干,执意,覆盖参事在处理打中高耸的权,责备因被命名人的付托。在应用和约中,最重要的经过最重要的决定计划资产的应用和手感,被命名人与覆盖方订约的覆盖参事在议定书中拟定,一般的实在发送和授予覆盖的倘若操纵。执意,当最重要的和,对家眷应用、已就应用权和手感权作出设计。本在议定书中拟定契合信托的十分主要的的。,执意,最重要的有权决定TRU的成立。。
其次,因覆盖参事和被命名人公司经过的法度相干,相应地,右边和工作分派的转折点躺在,经过应用和约的在议定书中拟定,客户可以在多大平均的上分派原始右边和工作,或许,被命名人的最底下的信托的工作是什么?。
普通关于,我国信托的法打中信托的工作正规军是一种恣意一般的。,共已确定的可以在议定书中拟定变换。。诸如,精确工作的正规军是法定的一般的。,但也容许共已确定的经过商定或许抵达最重要的或臣服的约定的方法摈除若干形式上外形违背公众好处的行为行为的守法性。[7]管理工作同样任一法定一般的。,早已法度心不在焉直言的的行为规范,被命名人可以在信托的证件中直言的正规军,为了增加他们的工作。[8]
就应用事情关于,因它的经济的新闻相信属性,经济的新闻运动十分专业,雇工必要具有倘若的资历,相应地,被命名人的信托的工作高于普通被命名人的信托的工作。。金科玉律对航线的应用每个慎。倘若被命名人公司个人基金、信托的课题应用手段,或私募股权接管,被命名人的信托的工作每个严厉。,如制止无限度局限和受委托的邀请的自营。最重要的和被命名人仍可经过商定作废被命名人的留意工作规范和增加被命名人的工作搜索,但被命名人的工作不克不及阻挠;也有能够约定直言的阻挠洛亚特的做切片工作。,但被命名人不克不及被商定对。[9]
瞄准被动性应用事情,覆盖参事可以经过约定承当首要应用工作,早已,被命名人应保存最底下的应用工作。诸如,预渎职考察(瞄准计划、覆盖目的及资产来源等、处理中覆盖运营(覆盖审察和让直系的、风控暗示器的把持、内情传达应用、引领违背公众好处的行为等)和预先维持应用、传达门侧、风险手感等。。[10]而且,被命名人应使增加其子项瞄准合格性。,精确实行警告、有助于、保密能力工作等,继续法度或正规军的工作,继续和苗条的接管等工作。

二、间谍话题的规定与苏共的工作


(1)被动性应用事情中间谍话题的证实
盱衡广州穗富级数状况,或许在更在海外的被动性应用事情中,广州穗富把持的资管课题均为盟约型资管乘积,无孤独法人资历,资产应用课题开立的论文理由属于公司个人财产。、基金公司、论文公司及倚靠被命名人。辩论在议定书中拟定,被命名人有工作审察覆盖提案。,要点式的终极由被命名人宣布。当被动性应用乘积被疑心使失事LA时,到何种地步认可间谍话题?敝能穿透名持有人吗,径直证实作为现行的把持人的覆盖参事守法?被命名人倘若应被证实为协同守法实干家?被命名人倘若应承当本色性的工作?
率先,间谍话题的搜索不限于论文名持有人。。论文法76、第77条规定了内情处理和行情应用实干家。,前者正规军法制标的在在室内使用的,后者普及上指究竟哪一个支持应用的人。。详细到广州穗富级数状况中,要责备在内情处理的情境下,国农科技才干,而该案中广州穗富外形内情人差不多不太大争议。[11]
其次,间谍话题的证实应辩论现行的情境。
一是广州穗富开始、个人财产应用课题都已放下,资产应用公司论文理由的现行的把持,随后对这些理由的应用落实行情应用或。在这几起状况中,证监会求助于互相牵连论文理由一、论文处理记载、倾斜飞行和论文让记载、倾斜飞行理由流量、在线处理IP地址、 MAC地址、砂砾层序列号和倚靠证词,产权证券处理资产来源、支出去向、要点式的宣布安置、理由密电码首要的情境等论断广州穗富为真正的理由把持人。
次要的,从以下数个在实地工作的思索间谍行为的可操纵性:,将守法行为的话题与行为半生熟的或药剂分别开来。以行情应用为例,独身单一的应用课题不克不及应用铸币资产,继续贩卖和购买行为的构成。广州穗富实现预期的成果操控首要是依托于对多个资管课题理由的操控,应用论文处理价钱或许处理量。换句话说,单一论文理由实在其行为的器。,复杂的独身理由处理不克不及变换股价,要责备个人把持理由小集团,应用不得不经过个人紊乱。从这两个在实地工作的可以推断,广州穗富是级数守法的自然的事情话题,AMP账组的现行的把持,停止了内情处理、行情应用。
再次,论断被命名人造论文理由名持有人,倘若言之有理协同守法实干家,必要从成立和成立两个在实地工作的停止剖析和断定。
成立在实地工作的,设想有证词蠲被命名人计划被击碎LA,有助于覆盖参事的守法运动,相应地消除成立工作使习惯于,被命名人可以承当有助于覆盖参事的工作。。但设想心不在焉确实的证词,辩论在议定书中拟定,因被命名人只承当正式修正的工作,不能够的决定它和覆盖参事,也不克不及验证在信托的人中有独身协同的守法企图。。自然的事情,被命名人计划守法吗,断定应与成立行为相结合。。
成立在实地工作的,有电话联络决定被命名人的行为是人称上的或者、激化覆盖参事守法成果。被命名人的行为倘若外形违背法度、法规的行为、银行业务次序分离及倚靠结果,被命名人有能够协同违背LA。设想被命名人的行为对违背LA的成果心不在焉冲撞,不能够的把间谍成果归咎于被命名人的行为。,被命名人不能够的承当守法工作。。广州穗富级数案中,内情处理、行情应用所涉各项处理均是由广州穗富现行的作出的,被命名人不预覆盖提案的放下。,覆盖提案仅承受正式审察,而责备比照商定容纳决定权。被命名人的正式审察,倘若经过数纸机顺序。,落实覆盖参事守法行为、公民的侵权行为供给物了独身时机,但这否克不及激化覆盖参事的间谍企图、助长覆盖参事守法经纪。正式审察和差不多完整换乘工作,显然违背了行政规章,但这是与覆盖参事的内情处理、行情应用的成果经过心不在焉因果相干。。换句话说,信托的的渎职行为不在因果相干。。自然的事情,设想被命名人活跃的预覆盖参事的机构,并助长要点式的的宣布,它的行为助长了守法行为的发作。,必要承当本色性的的法度工作。相应地,依照主成立一致的十分主要的的,要责备在杰出的情境下,被命名人才干决定协同违背。
决赛,不外形协同立功,被命名人仍需承当行政工作。,但辩论责备内情处理、行情应用等守法行为的工作,其辩论躺在其最底下的应用实力所招致的应用疏忽。,各种详情见续篇议论。。
  (二)覆盖参事守法使习惯于下的被命名人工作
资管和约、覆盖翻阅在议定书中拟定将正规军覆盖制止条目。,设想覆盖参事不克不及支持内情处理、反向操纵、法度、法规和应用课题证件制止覆盖SUC。被命名人找到覆盖洁治限度局限和覆盖P,应警告覆盖参事,覆盖参事应向被命名人针对,设想覆盖参事未能筹集前述的覆盖提议,被命名人有权自即将资管课题项下持已确定的论文搭配及覆盖洁治苗条的至契合金科玉律及在议定书中拟定商定的邀请。
在广州穗富级数状况中,被命名人公司各互相牵连本钱应用课题被命名人、论文公司、基金公司均未严厉对覆盖参事广州穗富的处理提和解理由的持仓情境停止审察,互相牵连风控手段不到位。诸如,在宁波富邦应用中科院,广东银行业务信托的触及的信托的理由多达得五分。,带着,在广州穗富清算前拉抬应用行为中,粤财—穗富7、8、信托的12号在使夭折日期前1分钟内申报购买行为,申报价钱、申报定量显着非常,拉高股价的企图不言而喻。。带着,在这种情境下,信托的课题7理由已被屡次应用。。显然,广东省银行业务信托的对T.,疏忽覆盖参事覆盖中不正规军的事物的潜在风险,不实行殷勤的留意工作。
被命名人心不在焉殷勤的地实行工作。,有两种能够的工作。行政工作,被命名人既不契合《被命名人公司集中资产信托的课题应用手段《私募正规军》等正规军朝着亲自应用的邀请,变为表面地的决定,让覆盖参事现行的上是覆盖人的授予人;心不在焉停止无效的风力把持,未能无效犹豫不决覆盖参事预InSid、行情应用等守法不正规军的事物,不契合《私募正规军》等的正规军。被命名人该当承当本色性的的行政工作。,但中国银行业监督管理委员会或证监会在酷似被动性情境下支持内情处理。、行情应用惩办,被命名人心不在焉受到惩办的榜样。
论公民的工作,论校长的工作,作为专业覆盖机构的被命名人,未能对覆盖参事的提议授予十足的慎,疏失的在,覆盖参事成立落实立功、公民的侵权行为供给物了独身时机,尖锐地违背了和约,应承当本色性的的工作。对第三方(如行情打中倚靠覆盖者)的工作,AMP变为经过覆盖停止内情处理或行情应用的器,被命名人认识或许该当认识覆盖立功的守法行为的。,仍在授予其覆盖提议,理应决定它有疏失,辩论毛病的规模,第三方应承当本色性的的工作。;设想被命名人心不在焉变动本着产生断层,第三方不承当工作。

三、覆盖参事守法所得的计算与充公


上述的,证监会仅证实广州穗富守法,并惩办了广州穗富及其工作人。不外,详细工作的详情被以为是振聋发聩的。。六宗产权证券应用案、中国农业科学技术院的内情处理,有增加的做切片资产应用理由组的利市发展成为倘若执意广州穗富的守法所得?且这两起状况守法所得充公的客体均是广州穗富,资产应用理由组、覆盖者或最重要的连同被命名人倘若对此也承担受缴工作?资产应用理由组利市后、考察前已停止的空白分派,它甚至被清算了。,覆盖者或臣服的大概发出
  (1)间谍支出的计算
辩论论文法202、第203条内情处理、行情应用的惩办是计算可见的间谍GA,它不光冲撞统计局充公的家眷定量,它还决定了详细的处分搜索,冲撞守法行为倘若外形立功及应受到何种处分。
法度条文只在普通条目中正规军充公间谍所得,间谍支出的详细意味着尚不直言的。,心不在焉详细的计算方法,改正的转折点分岔也心不在焉详细阐明。坊间醉酒的证监会在室内使用的证件《论文行情应用行为证实直接的(选拔)》和《论文行情内情处理行为证实直接的(选拔)》(以下兼并称为《直接的》),供给物间谍支出,是指,列出了详细的计算规定的,内情处理守法所得,区别行为者在处理中倘若得失,应用两种不同的的计算方法。本文有意议论行情应用、间谍支出计算在内情处理打中普救说,诸如,评判留存下的产权证券行情面值的时期点、处理征收费、产权证券的树或花草结果、拨款赏金等要素讨论。眼剖析被动性资产应用打中守法事项,间谍支出计算打中特殊成绩。
率先,证监会将资产应用理由组的利市发展成为规定为广州穗富的守法所得。但这一处分决定使更难于理解了“守法行为生产的所得”“守法行为话题的所得”和“另一边因该守法行为获取的守法所得”这组手势。
守法所得是普及的守法所得,包孕守法行为话题所得和守法所得。详细到广州穗富级数案,广州穗富守法而给所有可能的论文理由所生产的支出,这是间谍运动所得,支出与守法行为有径直的因果相干。。广州穗富作为守法行为话题,其守法行为话题支出来根源应用费和。应用课题的本色躺在替换理财,相应地广州穗富落实守法行为给资管课题理由生产的进项或走慢,演绎广州穗富的应用费、业绩提成及倚靠费后,AM正大光明人的现行的属于,这做切片支出是另一边造此间谍所得。
辩论证监会的直系的方针,守法所得话题是指守法实干家。,执意,间谍支出是间谍行为话题的支出。。这一正规军是对间谍支出的广义使明确。,在旧金山的行政处分中,显然,间谍支出理应拉长说到间谍支出。履行与SF的在室内使用的直系的方针争吵。
自然的事情,因证监会的原则还没有正式发表,竟,《论文法》并心不在焉直言的规定间谍所得,证监会可以有些人释放衡量权,但这是间谍运动所得的搜索和概括要尖锐地大于“守法行为话题的所得”,将资产应用理由组的全套服装利市归为广州穗富的守法所得,作为商议骨架,违背过刑洁治十分主要的的。
其次,既然洁治十分主要的的邀请广州穗富的“守法所得”应予限,间谍所得的角色和充公在争议。。
一种鉴定是,从自然的事情洛杉矶的角度,守法所得该当捕获物,究竟哪一个人不得从守法行为中获益,[12]以广州穗富为覆盖参事的资管课题及其臣服的因临时的论文守法行为所获的进项理应作为“守法所得”充公。替代的鉴定是从最重要的到被命名人、覆盖参事信托的、资产应用课题资产的孤独性,偏要客户不认识应用员违背了,不触及间谍运动,不承当工作,进项归基金持有人个人财产。[13]
创作出版以为,应用事情触及守法事项时,第独身值当必定。论立宪瞄准,守法者受到法度制裁,只因,倚靠心不在焉受到惩办的人鉴于,不充公守法所得的,可以仿照这种间谍花样,同时,支出命运注定也很低,为了防止充公,这对行情上的倚靠覆盖者显然是不公平的比赛的。。[14]充公间谍运动发作的个人财产好处,其瞄准是为了防止另一边,本着增加不正当的好处。,补充制裁的洞。
竟,限缩广州穗富的“守法所得”搜索和“守法所得”的普及解说否冲。前者的瞄准是决定苏的守法平均的。,深一层的逃跑守法行为话题的工作;后者是回复守法行为所侵犯的法定利息。,它们要点不同的的暴露,它可以在不同的的渐变上应用。
值当留意的是,决定覆盖翻阅机构守法行为话题支出,现行的中有些人严重地。覆盖参事的应用费通常由MULT计算。,与理由处理的情境(如论文选择、处理量、处理价钱等。,该计算可本体育课时代衣褶的应用费。,计算关系上地轻易;只因,进项佣钱是捆绑应用的成果,触及两种论文的处理触及,包孕倚靠论文处理,包孕间谍处理,它还包孕法度处理,很难将表现进项决定为立功所得。。[15]
  (2)充公间谍所得
1.间谍支出充公客体的不决定性。与间谍支出的分级对立应的是受委托的工资。。资产应用课题的被命名人和收到,使复职间谍所得的工作。但现行的上,接管机关时常反向的于在,能够分隔几年。,如广州穗富内情处理、行情应用发作在201年、2015年,而行政处分正式作出早已是2016年至2017年间。在此时代,触及资产应用课题的客户能够发作主要的兑换的、真正的臣服的毫无结果可逃,学说分级法的落实纠葛很大。。年各银行业务机构官方网站查询,广州穗富在受到证监会处分时,作为其应用器的应用课题的一做切片已塞住,资产应用账已脱掉。这种情境下,挽回间谍支出特殊严重地。相应地在广州穗富案中,证监会终极将广州穗富证实为个人财产守法所得使复职工作的话题,不再考察资产应用理由的间谍进项。
由此可见,间谍支出的学说计算及其充公,履行中有很好的东西妨碍议事,这使得接管政府不得不选择已确定的复杂易行的任务方法。。但一致的资产应用理由组的利市发展成为守法所得,让肇事者承当每件东西工作,在一种意思上讲,违背行政处分的自咎十分主要的的。
2.次要的步。区别充公和惩办人。海内在守法所得证实上的争议本色上根源民间的并心不在焉正式获知作为“充公守法所得”手段打中“守法所得”与作为决定处分见识或害处见识之本着的“守法所得”懂得不同的的外延,应依照不同的的计算逻辑。
充公间谍所得的瞄准是改造间谍所得、复原、受操纵的事或赔偿,为了不容守法行为的话题和互相牵连全体职员受用,责备惩办性的或神圣的的,非惩办性公民的制裁。惩办是对守法行为的一种被动的法度评价。,详细表现时制裁中。不应与间谍支出径直互相牵连,供给停止了内情处理、行情应用等。,倘若心不在焉支出,还应落实惩办。论文法与行政处分法打中复杂适用于手势,现行的上,间谍支出承当了这样的工作,充公间谍所得,它也用来评判守法平均的。,作为惩办的根底。[16]这深一层的加深了差额和争端。,与洁治十分主要的的相冲。
从助长执法全体职员运转的角度看,最好的手段是在立宪层面上战胜行情应用。、内情处理守法所得立宪花样的构造,相反,论文处理定量的立宪花样。
以处学说文概括为决定本着,这不光仅是倚靠执法搜索的立宪感受,契合内情处理的宪法邀请,以间谍支出为本着决定搜索,它能更正确地保守能力间谍外姓对社会的为害平均的。,脱帽增加发行物,便于使用的执法全体职员的操纵,可以防止间谍支出计算打中逻辑不合逻辑。

四、尾声


2018年4月27日,发表新的资产应用正规军。。[17]但是有新的正规军,作为被动性应用事情典型经过,开沟事情和层,但鉴于行情本钱本钱低、对不门侧的激烈邀请和私募股权应用的柔韧性,这项事情将在从今以后相当长的一截时期内继续维持原状。,它会深一层的开展和使变质。这否难预测。,与广州穗富酷似的守法违规状况还会接踵涌现。
研究院理应对此成绩停止更深刻的议论。,立宪还必要对银行业务开展的必要作出保守,连同、工作、对互相牵连守法行为的工作和处分要每个活跃的。率先,被动性应用事情,覆盖参事与被命名人经过的右边、工作和工作的决定,剖析应放在应用在议定书中拟定的骨架内。,而责备复杂地剖析树与F经过的盟约相干。此事情中应用权限的转变源自在议定书中拟定,早已,覆盖参事的工作和工作,被命名人试场使控制局势人、增强风险认可和表明工作。在理清民商相干的根底上,当被动性应用事情触及间谍运动时,间谍支出计算成绩与充公客体。只因,鉴于被动性应用乘积的独特性和滞后性,执法时常是妥协,这在于立宪的深一层的摸索和完成时。。

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